УДК 347.736 ББК 67.404 EDN PTRACQ

Османова Диана Османовна, доцент кафедры гражданского права МГЮА им. О.Е. Кутафина, старший преподаватель кафедры частноправовых дисциплин ИЗиСП при Правительстве РФ, кандидат юридических наук E-mail: diana710@yandex.ru Author ID 854555 SPIN-код 9398-6862

Аннотация. Предметом исследования является определение Верховного Суда РФ, касающееся возможности преодоления несогласия кредиторов с утверждением плана реструктуризации долгов. Цель статьи — проанализировать высказанные Верховным Судом РФ идеи, касающиеся применения cramdown (или судебного преодоления), выделить ключевые проблемы применения такого правового инструмента. В исследовании применяются методы индукции, дедукции, анализа, синтеза, сравнения, логический, системный и функциональный. В результате проведенного исследования намечены контуры ключевых вопросов, требующих последующего научного изучения, в частности критериев определения той вероятности последующего развития событий, которая принесет большее благо для кредиторов, последствий допущенной судом ошибки при применении судебного преодоления, правил его применения и пр. Полученные результаты могут быть применены на практике с целью разумного и обоснованного использования судебного преодоления. Автор согласен с идеей о том, что банкротные инструменты могут быть использованы для восстановления платежеспособности должника, в том числе за счет судебного преодоления. Но применение такого механизма должно быть обоснованным и не повсеместным. Верховный Суд РФ раскрыл понимание правоприменительной практики целей реабилитации при банкротстве — это восстановление финансовой стабильности должника, чтобы последний исполнил имеющиеся обязательства в полном объеме. Так что основным критерием при использовании судебного преодоления является интерес кредиторов должника, чьи требования подлежат максимальному удовлетворению. Невыполнение такого условия исключает возможность его применения.

Ключевые слова: несостоятельность; банкротство; реструктуризация; план реструктуризации; судебное преодоление; cramdown; собрание кредиторов; реабилитация; конкурсное производство; решение кредиторов; реализация имущества; должник.

Osmanova Diana Osmanovna, Associate Professor of the Department of Civil Law of Kutafin Moscow State Law University, Senior Lecturer of the Department of Private Law Disciplines of the Institute of Legislation and Comparative Law under the Government of the Russian Federation, Candidate of Laws, E-mail: diana710@yandex.ru

Judicial overcoming or cramdown in Russian: commentary on the Ruling of the Supreme Court of the Russian Federation dated December 23, 2024 No. 305-ES24 11965

Abstract. The subject of the study is the Decision of the Supreme Court of the Russian Federation concerning the possibility of overruling the dissent of the creditors to the approval of the debt restructuring plan. The purpose of the article is to analyze the ideas expressed by the Supreme Court of the Russian Federation concerning the application of cramdown (or judicial overruling); to highlight the key problems of applying such a legal instrument. The study uses the following methods: induction, deduction, analysis, synthesis, comparison; logical, systemic and functional. As a result of the study, the contours of key issues requiring subsequent scientific study are outlined, notably, on the criteria for determining the probability of subsequent developments which will bring greater benefit to the creditors; on the consequences of a judicial error in application of judicial overruling; on the rules for its application, etc. The results obtained can be applied in practice for the purpose of reasonable and justified use of judicial overruling. The author defends the idea of the admissibility of restoring the debtor’s solvency through bankruptcy tools, including judicial overruling. But application of such a mechanism must be justified and not widespread. The Supreme Court of the Russian Federation has revealed the understanding of law enforcement practice of the goals of rehabilitation in bankruptcy - restoring financial stability of the debtor so that the latter fulfills existing obligations in full. So, the main criterion in the use of judicial overruling is the interest of the debtor’s creditors, whose claims are subject to maximum satisfaction. Failure to comply with this condition excludes the possibility of its application.

Keywords: insolvency; bankruptcy; restructuring; restructuring plan; judicial overruling; cramdown; meeting of creditors; rehabilitation; bankruptcy proceedings; creditors’ decision; sale of property; debtor.

Введение

Комментируемое определение Верховного Суда РФ (далее — ВС РФ) примечательно тем, что в нем впервые на уровне судебной практики был применен институт, ранее встречавшийся только на страницах научных работ, — cramdown (или cramdown rule¹; в определении его перевели как «судебное преодоление»). Его сущность заключается в возможности навязывания плана реструктуризации долгов гражданина кредиторам последнего при голосовании в соответствующей стадии банкротства. Таким образом, при решении вопроса об утверждении плана реструктуризации несогласие кредиторов может быть преодолено. Анализируемый судебный акт демонстрирует возможности использования такого правового инструмента в российских реалиях и вновь открывает дискуссию о его необходимости и справедливости.

Правовое назначение cramdown (судебного преодоления)

Автор не считает нужным подробно останавливаться на раскрытии сущности и правового назначения обозначенного правила с учетом того, что по данному вопросу имеется достаточно много научной литературы. Необходимо отметить ключевые аспекты.

Думается, что преодоление несогласия кредиторов является самостоятельным средством реабилитации должника. Как указано в комментируемом акте, многократно упоминается в научных работах и следует из анализа нормативных источников, процедура банкротства условно может развиваться по одному из двух возможных путей.

Первый должен применяться в условиях видимой возможности восстановления платежеспособности должника, нуждающегося в некоторой временной поддержке, обеспечивающей достижение цели реабилитации. Важно понимать, что временный характер оказания правовой помощи и предвидимый результат ее применения — ключевые ориентиры при решении вопроса об обращении к реабилитационным механизмам. Приори­тетность такого пути обусловлена тем, что он позволяет решить ключевую проблему, явившуюся поводом для обращения к несостоятельности, — обеспечение полного (или практически полного) погашения требований кредиторов за счет восстановления платежеспособности должника.

Указанный подход приобретает особое значение в случае банкротства гражданина с учетом его общего реабилитационного характера. Такой вывод следует как из анализа положений Федерального закона от 26 октяб­ря 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»² (далее — Закон о банкротстве), так и доктринальных источников и правоприменительной практики. Так, ст. 2 Закона о банкротстве устанавливает, что все применяемые к должнику процедуры (реструктуризация долгов, реализация имущества, мировое соглашение) являются реабилитационными. Судебная практика ориентирует на то, что в первую очередь должна применяться процедура реструктуризация долгов, фактически возводя ее в ранг обязательных (по аналогии с процедурой наблюдения для юридических лиц), хотя из закона такой вывод не следует³. Исследовали (как российские⁴, так и зарубежные⁵) преимущественно придерживаются позиции, согласно которой процедура банкротства гражданина — это возможность «нового старта» в его жизни (так называемая доктрина fresh start), а потому вовлеченные в процедуру лица обязаны оказывать должнику всяческую помощь для достижения такой цели.

К числу реабилитационных механизмов, в частности, относится план реструктуризации долгов должника (что также прямо указано в комментируемом судебном акте), а также возможность преодоления несогласия кредиторов на утверждение такого плана (п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве).

Ликвидационный путь применяется в условиях абсолютной невозможности восстановления платежеспособности должника, когда последующее сохранение такого участника на рынке приведет к снижению или утрате стоимости имущества последнего и причинению большего ущерба интересам независимых кредиторов. Данное направление предполагает оперативную кристаллизацию конкурсной массы, максимально возможное ее пополнение за счет предоставленных специальным законом способов (оспаривание сделок, взыскание дебиторской задолженности, возврат имущества должника, привлечение к ответственности контролирующих и иных лиц и пр.) и ее реализацию по наиболее высокой цене. Интересы кредиторов обеспечиваются за счет пропорционального распределения вырученных средств в очередности, установленной законом. Данный путь (по убеждению правоприменителей) менее привлекателен как для должника, так и кредиторов, так как первый будет исключен из хозяйственного оборота (нередко с последующими ограничениями), а вторые получат минимальный размер удовлетворения (а чаще — не получат ничего).

Выбор того или иного пути осуществляют кредиторы должника. Однако последние не всегда способны провести объективную оценку перспектив и принять рациональное решение о последующем развитии процедуры банкротства. Статистические данные демонстрируют, что в большинстве избирается ликвидационное направление⁶. Причин к такому поведению кредиторов множество, и они имеют как объективный (оценка имущественной массы должника, поведение последнего и пр.), так и субъективный характер (нежелание ждать, потребность в срочном получении денежных средств на личные нужды и пр.).

В ситуации, когда кредиторы не заинтересованы в оценке привлекательности утверждения плана реструктуризации и ожидания восстановления платежеспособности должника, cramdown становится необходимым инструментом. Однако принцип его действия — понуждение к согласию против воли ключевых участников процедур банкротства — вызывает сомнения в допустимости его применения, что объясняет полярность позиций ученых, комментировавших рассматриваемое определение ВС РФ⁷.

Помимо сложности оценки экономической вероятности положительного исхода от навязывания плана реабилитации, обнаруживается иной не менее трудный для решения вопрос. Даже если понуждение кредиторов экономически оправдано (то есть существует предвидимость восстановления платежеспособности должника, которая позволит ему в полном объеме расплатиться с долгами), cramdown представляет собой навязанное кредиторам благо. Этот концепт вызывает не меньше дискуссии о возможности его применения⁸, чем анализируемый механизм преодоления несогласия.

Фабула дела

На рассмотрении ВС РФ оказался спор, связанный с утверждением плана реструктуризации долгов гражданки О.В. Захаровой. В реестр требований должника были включены требования на сумму 96 683,76 руб. (кредитор 1), 5 881 268 руб. (кредитор 2 — залоговый кредитор), 4 886 404, 05 руб. (кредитор 3 — залоговый кредитор). Одним из предметов залога являлось единственное жилое помещение. Должником был представлен на утверждение план, согласно которому последний полностью оплатит требования на сумму 6 650 000 руб. (60,82% реестра требований кредиторов). Во исполнение указанного плана кредитор 1 от своего требования к должнику отказался в полном объеме и внес сумму в размере 5 500 000 руб., от требования по возврату которой также отказался. Остаток задолженности подлежал погашению равными ежемесячными платежами в течение 36 месяцев за счет дохода от сдачи в аренду двух объектов недвижимости (230 000 руб.) и трудового дохода (20 000 руб.). Один из залоговых кредиторов был против утверждения такого плана реструктуризации, что и стало поводом к судебному разбирательству. Суды первой и апелляционной инстанций план утвердили, в то время как суд кассационной инстанции занял иную позицию и вернул спор на повторное рассмотрение. ВС РФ согласился с судами первой и апелляционной инстанций, посчитав, что в данном случае несогласие кредитора с утверждением плана должно быть преодолено.

Ключевые выводы ВС РФ

В комментируемом определении отражено несколько основных позиций, некоторые из них требуют отдельного осмысления: (1) процедура банкротства развивается по одному из возможных путей — реабилитация или ликвидация; (2) отечественное законодательство основывается на предпочтительности реабилитационных процедур, позволяющих наиболее полно удовлетворить требования кредиторов (так что в состоянии неопределенности необходимо выбирать путь реабилитации); (3) выбор реабилитационного направления развития процедуры банкротства не должен приводить к ухудшению положения возражавших кредиторов (принцип реабилитационного паритета) — этот же принцип является основой применения судебного преодоления; (4) кредиторы в процедуре банкротства имеют разнонаправленные интересы (относительно дальнейшей судьбы должника), в связи с чем принимают решение большинством голосов; судебное преодоление представляет собой средство защиты должника от злоупотреблений кредиторов и направлено на достижение цели процедуры реструктуризации; (5) цель реструктуризации — восстановить финансовую возможность должника исполнить обязательства в полном объеме; (6) контроль кредиторов над процедурой банкротства не может носить безграничный характер, и рамки допустимого должны быть определены судом и/или арбитражным управляющим; (7) применение судебного преодоления дополнительно может быть обусловлено социально значимыми факторами, подтверждающими приоритет реабилитации (сохранение единственного жилого помещения за должником, сохранение имущественного комплекса должника, сохранение действующего производственного объекта и пр.).

Таким образом, ВС РФ ориентирует на идеальный план действий: необходимо избирать реабилитацию, поскольку она способствует финансовому восстановлению должника, который в таком случае возвращается к нормальному исполнению обязательств (в полном объеме). Применение судебного преодоления должно быть обусловлено одним главным критерием — кредиторы в таком случае получат больше, чем в ситуации немедленной реализации конкурсной массы. И только этим объясняется возможность суда нивелировать их несогласие. Сопутствующими результатами применения судебного преодоления (помимо полного удовлетворения требований кредиторов) может стать сохранение единственного жилого помещения или важного производства и пр.

Научная дискуссия

Несмотря на недвусмысленное изложение позиции ВС РФ в комментируемом акте, документ вызвал активную научную дискуссию, отражающую разночтение предложенного ВС РФ подхода. Наблюдается, что некоторые из исследователей несколько отклонились от тех вопросов, которые действительно требуют последующей научной проработки с целью эффективного применения на практике.

Прежде всего, не совсем обоснованной видится дискуссия о принципиальной необходимости существования реабилитации в рамках процедуры банкротства. Высказывания А.В. Егорова⁹, С.Л. Будылина¹⁰ сводятся к отрицанию подобной возможности. Предполагается, что допустимость восстановления платежеспособности за счет обращения к банкротному инструментарию не должна ставиться под сомнение, хотя формы ее реализации могут быть разными и составляют предмет отдельного научного анализа.

Аргументом в пользу такого довода является применение ст. 9.1 Закона о банкротстве, появившейся в ответ на сложную экономическую обстановку, вызванную чрезвычайными обстоятельствами, в качестве универсального инструмента.

Такой подход (о допустимости реабилитации за счет несостоятельности) соответствует общемировой практике. Так, в рамках отчета, посвященного практикам и правилам спасения бизнеса в банкротном праве, подготовленного Институтом европейского права (перевод текста — Е.Д. Суворов¹¹), определены рекомендации о новом европейском подходе к несостоятельности бизнеса. Рекомендация предполагает необходимость развития практики оздоровления и восстановления бизнеса во всех государствах-членах. Она направлена на обеспечение жизнеспособности бизнеса, испытывающего финансовые трудности, чтобы он имел доступ к национальным инструментам несостоятельности, которые позволяли бы ему проводить реструктуризацию на ранней стадии с целью предотвращения своей несостоятельности и, следовательно, максимизировать ценность для кредиторов, работников и пр. Она также направлена на то, чтобы дать честным предпринимателям-банкротам второй шанс. Рекомендация призывает каждое государство создать превентивную систему несостоятельности, которая предусматривала бы более раннее обращение к мерам по реструктуризации, возможность подчинения воли несогласных кредиторов плану реструктуризации и пр.¹² Избрание реабилитационного направления для профессиональных участников рынка (к которым, как правило, предъявляются повышенные требования и имеется более строгое отношение) доказывает, что к иным субъектам (гражданам) он тем более применим.

Так что вопрос о допустимости реабилитации, таким образом, предлагается считать решенным. В комментируемом акте в указанной части ВС РФ высказывается аналогичным образом.

Но интерес представляют дальнейшие рассуждения ВС РФ: в первую очередь реабилитация необходима для того, чтобы удовлетворить требования кредиторов, а не «предоставить должнику второй шанс». Тем самым в контексте банкротства помощь должна быть оказана только с тем условием, что имущественная масса должника вновь станет достаточной для исполнения принятых обязательств в полном объеме. Именно на этот аспект должны ориентироваться суды при утверждении (или преодолении) решения кредиторов по вопросу, касающемуся реабилитационного плана. Если это условие не выполняется, реабилитационный путь неприменим.

Такой подход предопределяет постановку нескольких важных вопросов, ответы на которые пока что не обнаружены: (1) о применимых методиках оценки перспектив развития должника для него самого и кредиторов, (2) о распределении рисков негативных последствий принятых решений, (3) о категории должников, заслуживающих применения судебного преодоления.

А.И. Шайдуллин указывает, что применение судебного преодоления должно гарантировать кредитору получение как минимум той же суммы, которую бы он получил в случае немедленной продажи¹³. В этом заключается принцип реабилитационного паритета, о котором пишет ВС РФ в комментируемом акте. Р.Т. Мифтахутдинов на это замечает, что такую гарантию обеспечить невозможно, поскольку реабилитационный план — это вероятное развитие событий, а значит, невозможно гарантировать его реализацию. Далее автор продолжает, что фактически на этапе решения вопроса — согласиться с решением кредиторов или преодолеть их несогласие утверждать план — имеются два вероятных сценария будущего, каждое из которых не определено, и суд должен выбрать наиболее эффективный для всех вероятный сценарий в условиях состязательного процесса¹⁴. О дискреции суда в этом вопросе также пишет и ВС РФ.

Судебное преодоление действительно представляет собой по своей сущности выбор одной из вероятностей, когда никто не может предугадать дальнейшее развитие событий и полученный результат (в виде суммы удовлетворенных требований). Само по себе это уже ставит под сомнение критерий «реабилитационного паритета», являющийся основой для применения судебного преодоления.

Но что более важно — решение о выборе отдано суду, который каким-то образом должен эту вероятность оценить и определить более эффективное решение. В комментируемом акте ВС РФ не указывает, на что следует обратить внимание, какие доказательства принять к сведению или какую информацию необходимо получить и проверить для определения более благоприятной для кредиторов вероятности. Хотя это является ключевой задачей суда, иначе принцип реабилитационного паритета не будет соблюден.

Неопределенность в решении вопроса о надлежащих способах расчета благоприятной вероятности с учетом важности различных факторов, влияющих на восстановление платежеспособности должника и осознание степени неопределенности его потенциала, ставит более серьезную проблему, а именно последствия некорректного выбора. Ни в научных кругах, ни правоприменительные органы не дают ответа на вопрос о том, что необходимо предпринять в случае ошибки в совершенном выборе.

В ситуации, когда решение отдано кредиторам, последние принимают на себя не только ответственность, но и риск его неверности. Негативные последствия в равной степени распространяются на всех: и на то большинство, выбор которого оказался неправильным, и на несогласное меньшинство лиц, которые вынуждены были подчиниться. Но судебное преодоление предполагает, что финальное решение единолично принимает сторонний «субъект» — суд, который подобные риски не несет.

Таким образом, не отрицая важность и принципиальную возможность применения такого инструмента реабилитации, необходимо продумать, каким образом защитить интересы кредиторов, чье несогласие было преодолено, если сделанный судом выбор окажется неправильным.

Во избежание подобных ошибок важно установить, какие механизмы способствуют минимизации неверного выбора (пусть и вероятного), а также предусмотреть защитные механизмы на случай, когда несогласие кредиторов было преодолено напрасно. С.Л. Будылин на этот счет верно указывает, что кредиторы в целом осознают важность утверждения плана и восстановления платежеспособности должника, а потому действуют при принятии решения с учетом собственного интереса. По этой причине суд должен осознанно подходить к применению судебного преодоления, разграничивая ситуации, когда несогласие кредиторов вызвано объективными факторами, а когда субъективными или халатной недальновидностью.

Связанной с этим проблемой является решение вопроса о том, какой должник и ввиду каких причин заслуживает применения судебного преодоления. Отдельные фрагменты комментируемого акта были восприняты не совсем в том ключе, который имел в виду ВС РФ (насколько об этом может судить автор).

ВС РФ указал, что главная причина применения судебного преодоления — это восстановление платежеспособности должника. Такой результат необходим, чтобы последний исполнил обязательства в полном объеме, а не в части, как это следует при немедленной реализации имущества. Далее ВС РФ отмечает, что помимо основной причины допустимо принимать во внимание иные факторы (сохранение единственного жилого помещения, какого-либо производства и пр.). При этом подчеркивается, что иные социальные обстоятельства факультативны при решении вопроса о применении судебного преодоления; последнее может быть реализовано только для одной цели — исполнения имеющихся обязательств. Достижение иных целей — сопутствующий результат, так называемый побочный эффект.

Однако исследователи в этом пассаже увидели иной смысл. Отдельные авторы¹⁵ посчитали, что суд имеет в виду повсеместное применение реабилитации без учета интересов кредиторов. Другие же полагают, что суд будет применять судебное преодоление выборочно с учетом конкретного должника, а также иных обстоятельств (специфики бизнеса, степени вовлеченности его собственников и пр.).

Так, А.И. Шайдуллин на этот счет пишет, что возможно выделить несколько групп кредиторов (он выделяет три группы), каждая из которых дифференцирует возможность применения судебного преодоления. Например, к первой группе, в которой должен сохраняться реабилитационный приоритет, автор относит «такой бизнес, в котором основатели играют существенную роль; без них бизнес теряет былой блеск»¹⁶. А.В. Егоров продолжает данное рассуждение в части количества возможных классификаций должников в зависимости от вида хозяйственной деятельности и сложности принятия решения: какой из них в случае необходимости следует сохранить, а какой возможно ликвидировать¹⁷. При этом, как правильно отмечает Б.М. Курбанов, план реструктуризации далеко не всегда предполагает возможность сохранения производства, рабочих мест и пр. Нередко, наоборот, требуется сокращение численности персонала, принципиальное изменение основного вида деятельности и пр.¹⁸
Таким образом, суд вынужден не только брать на себя ответственность за решение, риск последствий которого он нести не будет, но и давать оценку антикризисной эффективности предложенного плана, поскольку именно этот показатель определяет вероятность его успешности и, соответственно, соблюдения принципа реабилитационного паритета.

С учетом даже такого краткого анализа комментируемого определения уже выявляются серьезные вопросы, которые требуют своего решения как существенным образом влияющие на судьбу требований кредиторов в процедуре банкротства. И если рассуждать о возможных рисках, которые объясняют сомнение некоторых коллег в применении судебного преодоления, то в первую очередь необходимо обращать внимание на отмеченные в комментарии аспекты.

Автор настоящей работы относит себя к группе тех исследователей, которые, не отрицая общий положительный эффект принятого судебного акта, тем не менее стремятся продемонстрировать важность последующей дискуссии и настройки корректного применения судебного преодоления¹⁹.

Выводы

Комментируемое определение представляет собой важный задел и необходимый этап для осмысления и принятия судебного преодоления, применения его на практике и не только к физическим лицам (используемые судом формулировки позволяют усмотреть допустимость экспансии высказанных идей на процедуру банкротства юридических лиц²⁰).

На данном этапе важно корректно интерпретировать идеи, заложенные в комментируемом судебном акте: не стараться увидеть между строк то, чего ВС РФ не имел в виду; не пытаться расширить или наоборот сузить область применения; не предпринимать попыток обосновать за счет этого судебного акта новый «продолжниковый» подход к процедуре банкротства. Корректное толкование изложенных в комментируемом определении идей имеет принципиальное значение для последующего эффективного развития судебной практики, и на данном этапе ученые, неравнодушные к данной проблематике, должны консолидировать усилия.

Безусловным достоинством комментируемого акта является закрепление вывода о том, что кредиторам может быть хорошо не только когда должнику плохо (от реализации имущества и ликвидации бизнеса), но и когда он продолжает осуществлять свою деятельность и оставаться «на плаву». Последовательно обоснован вывод о том, что реабилитация, возникающая в связи с применением банкротных механизмов, в первую очередь направлена на защиту интересов кредиторов, которые должны получить максимум удовлетворения по требованиям, а не должника, социума или государства. Но механизмы, которые такой результат обеспечивают, требуют дальнейшей разработки на практике.

Библиографический список


1. Heuer J.-O. Private Überschuldung und Sozialpolitik: Varianten der staatlichen Regulierung von Verbraucherinsolvenz und Restschuldbefreiung // Zeitschrift für Sozialreform. — 2015. — Vol. 61. — No. 3.


2. Porter K., Thorne D. The Failure of Bankruptcy’s Fresh Start // Cornell Law Review. — 2006. — Vol. 92. — No. 1.


3. Есманский А.А. Реструктуризация задолженности: как защитить интересы независимых кредиторов? // Закон. — 2023. — № 4.


4. Карелина С.А., Фролов И.В. Механизм освобождения гражданина-должника от обязательств как следствие его банкротства: условия и порядок применения // Право и экономика. — 2015. — № 10.


5. Османова Д.О. Несостоятельность (банкротство) юридических лиц: общий порядок: Учебное пособие для студентов. — М., 2023.


6. Османова Д.О. Целесообразность стадии реструктуризации долгов в процедуре банкротства гражданина // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. — 2024. — № 7.


7. Папилин И.И. Исполнение обязательств третьим лицом за должника в процедурах банкротства // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. — 2022. — № 2.


8. Попелюк А.С. Потребительское банкротство в практическом преломлении // Закон. — 2023. — № 6.


9. Сайфуллин Р.И. Судьба залога единственного жилья при опережающем банкротстве залогодателя. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27 апреля 2023 года № 305-ЭС22 9597 // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. — 2024. — № 5.


10. Третьяков С.В. Субъективное право как «последняя абстракция» цивилистики: генезис и структурные компоненты классической волевой теории // Вестник гражданского права. — 2020. — № 2.


11. Шевченко И.М. К вопросу о субординации требований кредиторов, возникших после возбуждения дела о банкротстве // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. — 2023. — № 6.

Ссылка для цитирования статьи:


Османова Д.О. Судебное преодоление или cramdown по-русски: комментарий к определению Верховного Суда РФ от 23 декабря 2024 г. № 305-ЭС24 11965 // Цивилист. 2025. № 4. С. 5–13.


Cтатья поступила в редакцию 10.02.2025, принята к публикации 12.04.2025.