DOI 10.52390/20715870_2025_7_3 EDN EVSBLW УДК 343 ББК 67.408

Виолетта Валерьевна Бальжинимаева, аспирант юридического факультета Государственного академического университета гуманитарных наук E-mail balvioletta@yandex.ru Author ID 869297 SPIN-код 7843-4911

Аннотация. Статья посвящена рассмотрению правоприменительной практики на предмет востребованности фирм-однодневок как средства совершения экономических преступлений. Автор приходит к выводу, что популярность и повышенная общественная опасность использования фирм-однодневок в преступной деятельности позволяют говорить о недостаточности принимаемых уголовно-правовых мер по борьбе с ними. Обосновывается необходимость криминализации использования фирм-однодневок как самого по себе, так и в виде квалифицирующего признака в составах экономических преступлений, в которых оно не только распространено, но и представляет собой более опасную форму таких преступлений.

Ключевые слова: фирма-однодневка; «техническая» компания; фиктивная компания; экономические преступления.

Balzhinimaeva Violetta Valerievna, Postgraduate Student of the Faculty of Law of the State Academic University for the Humanities (balvioletta@yandex.ru)

Fly-by-night companies as a means of crime ¹
Abstract. The article is devoted to the consideration of law enforcement practice in terms of the demand for the use of fly-by-night companies as a means of economic crimes. The author concludes that popularity and increased public danger of the use of fly-by-night companies in criminal activities makes it possible to speak about the insufficiency of criminal law measures taken to counteract them. The article substantiates the need to criminalize the use of fly-by-night companies both in itself and as an aggravating factor in the corpus delicti of economic crimes, wherein it is not only widespread, but also represents a more dangerous form of such crimes.

Keywords: fly-by-night company; «technical» company; fictitious company; economic crimes.

Фирмы-однодневки («технические» компании или лжепредприятия), создаваемые в противозаконных целях, с участием подставных лиц, без намерения вести реальную предпринимательскую деятельность, активно используются при совершении преступлений по всему миру примерно с середины прошлого столетия. К настоящему времени их популярность в криминальной среде достигла беспрецедентных масштабов. В России противодействие этому криминальному тренду осуществляется как административными мерами через ужесточение процедуры регистрации юридических лиц, так и путем установления уголовной ответственности за создание и использование фирм-однодневок², ³.

Уголовная ответственность за создание фирм-однодневок введена в 2011 г. (ст. 173.1 и 173.2 УК РФ) для преследования организаторов незаконного рынка фиктивных предпринимательских структур и их пособников, играющих роли номинальных учредителей (участников) и руководителей фирм-однодневок⁴. Еще одним направлением уголовно-правового противодействия фирмам-однодневкам является установление уголовной ответственности за их использование при совершении отдельных экономических преступлений, в том числе предусмотренных ст. 173.3, п. «г» ч. 2 ст. 193, п. «в» ч. 2 ст. 193.1 УК РФ.

Однако этим криминальное использование фирм-однодневок, конечно, не ограничивается. В настоящей статье по результатам анализа правоприменительной практики мы покажем, в каких преступлениях использование фирм-однодневок получило наибольшее распространение, а также ответим на вопрос о достаточности принимаемых мер для борьбы с этим криминальным явлением.





1. Фирмы-однодневки в мошенничестве

Пожалуй, первые попытки использования фирм-однодневок в преступной деятельности связаны именно с мошенничеством⁵. Фиктивные предпринимательские структуры как средство совершения мошенничества упоминались в ряде постановлений Пленума Верховного Суда РФ.

Согласно п. 5 утратившего силу постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27 декабря 2007 г. № 51 «О судебной практике по делам о мошенничестве, присвоении и растрате» о наличии умысла, направленного на хищение, может свидетельствовать в том числе создание лжепредприятий, выступающих в качестве одной из сторон в сделке.

В силу п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30 ноября 2017 г. № 48 «О судебной практике по делам о мошенничестве, присвоении и растрате», в случаях когда в целях хищения денежных средств лицо, например, выдавало себя за другое, представив при оформлении кредита чужой паспорт, либо действовало по подложным документам от имени несуществующего физического или юридического лица, либо использовало для получения кредита иных лиц, не осведомленных о его преступных намерениях, основание для квалификации содеянного по ст. 159.1 УК РФ отсутствует, ответственность виновного наступает по ст. 159 УК РФ.

Что следует из этих разъяснений?

Во-первых, использование фирмы-однодневки в сделке с целью получения чужого имущества без намерения исполнять условия сделки подтверждает наличие умысла на хищение чужого имущества. Хотя это квалификационное правило и не было воспроизведено в действующих разъяснениях высшей судебной инстанции по делам о мошенничестве, оно продолжает применяться в судебной практике⁶.

Во-вторых, привилегированный состав мошенничества (ст. 159.1 УК РФ) не вменятся в случае использования фиктивных предпринимательских структур для хищения денежных средств кредитных организаций. В таких случаях мошенники подлежат уголовной ответственности на общих основаниях по ст. 159 УК РФ, поскольку кредитное мошенничество задумывалось для смягчения уголовной ответственности реальных заемщиков⁷.

Фирмы-однодневки обычно используются в схемах по выводу полученных кредитных денежных средств из оборота реального заемщика на основании мнимых сделок. При выявлении таких обстоятельств суды нередко приходят к выводу, что само получение кредита являлось кредитным мошенничеством⁸. Использование фиктивных организаций непосредственно при получении кредита уже не так распространено и возможно только в сговоре с сотрудниками кредитной организации, поскольку при надлежащем выполнении контрольных процедур проверки потенциального заемщика выявление фирмы-однодневки не вызывает серьезных затруднений для риск-подразделений кредитных организаций.

2. Фирмы-однодневки в незаконной банковской деятельности

Фирмы-однодневки используются для незаконного транзита и обналичивания денежных средств. В УК РФ нет самостоятельной нормы, предусматривающей уголовную ответственность за такие действия, что потребовало от правоприменителя известной находчивости и привело к употреблению для этих целей ст. 172 УК РФ.

Множество фирм-однодневок, используемых для незаконного транзита и обналичивания денежных средств, признаются «нелегальным банком», действующим в интересах лиц, заинтересованных в незаконном банковском обслуживании. Сама фирма-однодневка и подставные лица, зарегистрированные в качестве ее органов управления, не обладают какой-либо самостоятельностью, а лишь предоставляют свою правосубъектность и связанные с ней правомочия для осуществления деятельности «нелегального банка»⁹. Открытие и управление расчетными счетами фирм-однодневок, незаконное обналичивание и транзит денежных средств признаются квазибанковскими операциями¹⁰.

В теории уголовного права предлагались разные подходы по квалификации такой незаконной деятельности, в том числе рассматривались ст. 171, 172, 173, 186, 187, 199 УК РФ¹¹, ¹², ¹³, ¹⁴.

Однако несмотря на возникшую в доктрине дискуссию и вопреки критике юристов, отрицающих возможность применения ст. 172 УК РФ к лицам, не являющимся функционерами банковской системы¹⁵, указанный уголовно-правовой запрет прочно вошел в правоприменительную практику как главный инструмент борьбы с «обнальными» площадками¹⁶.

3. Фирмы-однодневки в валютных преступлениях

Валютные преступления (п. «г» ч. 2 ст. 193, п. «в» ч. 2 ст. 193.1 УК РФ) являются первой и пока единственной формой криминализации использования фирм-однодневок в качестве квалифицированного состава преступления. По этим нормам преследуется использование юридических лиц, созданных для совершения одного или нескольких преступлений, связанных с проведением финансовых операций и других сделок с денежными средствами или иным имуществом.

Так, Р. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного пп. «а», «в», «г» ч. 2 ст. 193 УК РФ. Для совершения преступлений, связанных с проведением финансовых операций и других сделок с денежными средствами или иным имуществом, Р. приискал неосведомленных о его преступных намерениях лиц, не имеющих возможностей, намерений и специальных навыков для занятия предпринимательской деятельностью, и с их помощью учредил заведомо подставные ООО, подделал импортные контракты с оффшорной компанией, на основании которых от имени подставных ООО переводил денежные средства на иностранные счета¹⁷.

Указанный признак устанавливается путем определения цели создания юридического лица – совершения одного или нескольких преступлений, связанных с проведением финансовых операций и других сделок с денежными средствами или иным имуществом. Фактически здесь подразумеваются фирмы-однодневки, вменение этого признака вряд ли возможно в связи с деятельностью юридических лиц, осуществляющих реальную финансово-хозяйственную деятельность¹⁸.

Разграничение этих валютных преступлений осуществляется в зависимости от момента использования фирм-однодневок в преступной деятельности. В случае совершения преступления, предусмотренного ст. 193 УК РФ, подложные документы и фирмы-однодневки используются после перевода валютных средств на иностранные счета или после поставки товаров за границу в процессе исполнения внешнеторгового контракта. При совершении преступления, предусмотренного ст. 193.1 УК РФ, подложные документы и фирмы-однодневки используются непосредственно в момент совершения валютной операции, от их имени и (или) на их имя осуществляется перевод валютных средств на иностранные счета¹⁹.

4. Фирмы-однодневки в легализации (отмывании) преступных доходов

Хотя использование фирм-однодневок всегда было распространено при легализации (отмывании) преступных доходов (ст. 174, 174.1 УК РФ), в 2015 г. они были напрямую упомянуты в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 7 июля 2015 г. № 32 «О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем» как одно из фактических обстоятельств, подтверждающих легализационную цель. Там сказано, что данная цель может проявляться, в частности, «в совершении финансовых операций или сделок по обналичиванию денежных средств, приобретенных преступным путем (в результате совершения преступления), в том числе с использованием расчетных счетов фирм-«однодневок».

Движение обналиченных с помощью фирм-однодневок и подставных лиц денежных средств в таком случае практически не поддается отслеживанию, что позволяет разорвать их связь с источником преступного происхождения и придать им вид легальных активов.

Выявление таких фактических обстоятельств, исходя из доминирующей судебной практики, с высокой вероятностью позволяет квалифицировать действия владельца преступно приобретенных денежных средств, совершающего их перевод на счета фирм-однодневок, по ст. 174.1 УК РФ.

Например, генеральный директор ООО «М» совершил хищение бюджетных денежных средств в особо крупном размере. В дальнейшем на основании фиктивного договора поставки между ООО «М» и ООО «Е» похищенные денежные средства перечислены на счет ООО «Е» и далее – на счета фирм-однодневок, представители которых перечисляли их по цепочке на счета других юридических лиц и впоследствии обналичивали с помощью банковских чеков и карт, открытых на физических лиц. Виновный осужден по ч. 4 ст. 159, п. «б» ч. 4 ст. 174.1 УК РФ²⁰.

Что касается действий функционеров «обнальных» площадок, то они не всегда могут быть квалифицированы по ст. 174 УК РФ. Обычно они не обладают информацией о преступном происхождении этих денежных средств, не являются бенефициарами преступных доходов, у них отсутствует интерес в дальнейшем придании правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами, которые они пропускают через свои банковские счета. Это означает отсутствие у них легализационной цели как обязательного признака отмывания преступных доходов.

5. Фирмы-однодневки в уклонении от уплаты налогов

Операции с фиктивными экономическими субъектами, не связанные с реальным движением товаров, работ и услуг, не могут учитываться в составе расходов с целью уменьшения налоговой базы по налогу на прибыль организации, а также для возмещения НДС²¹, а взаимодействие с фирмами-однодневками является распространенным способом получения необоснованной налоговой выгоды в результате занижения налоговой базы по указанным видам налоговых платежей.

В юридической литературе использование фирм-однодневок иногда признается способом совершения налоговых преступлений²².

Однако в ст. 198 и 199 УК РФ предусмотрено только два способа уклонения от уплаты налогов, сборов и страховых взносов: 1) умышленное включение в налоговую декларацию (расчет) или иные документы, представление которых в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах является обязательным, заведомо ложных сведений и 2) умышленное непредставление налоговой декларации (расчета) или иных указанных документов.

Операции с фирмами-однодневками искажают налоговую отчетность, но само взаимодействие с фирмами-однодневками происходит до ее подготовки в течение налогового (отчетного) периода.

Так, И.С.В. и С.Ж.С., являясь фактическими руководителями ООО, осуждены по п. «а» ч. 2 ст. 199 УК РФ. Они подготовили первичные бухгалтерские документы, в том числе фальсифицированные счета-фактуры по мнимым сделкам от имени фирм-однодневок, необходимые реквизиты которых им предоставило другое лицо. Данные документы были приняты к бухгалтерскому учету ООО и использовались для исчисления показателей налоговой отчетности. Фиктивный документооборот создал искусственные условия для возникновения у ООО права на уменьшение налоговой базы по НДС. Указанные сведения были отражены в налоговых декларациях, направленных в налоговый орган²³.

Если исходить из этого, сам факт заключения мнимых сделок с фирмами-однодневками не подлежит квалификации по ст. 198 и 199 УК РФ, так как находится за рамками состава уклонения от уплаты налогов.

Таким образом, использование в хозяйственной деятельности фирм-однодневок является одним из самых распространенных способов получения необоснованной налоговой выгоды, но не способом совершения налоговых преступлений, механизм которых предполагает расчеты с налоговым органом на основании налоговой отчетности.

6. Фирмы-однодневки в деятельности по представлению в налоговые органы Российской Федерации и (или) сбыту заведомо подложных счетов-фактур и (или) налоговых деклараций (расчетов)

Создание фиктивного документооборота о мнимых сделках всегда было частью деятельности фирм-однодневок, входящих в состав «обнальных» площадок. Однако со временем некоторые такие площадки, понимая риски уголовной ответственности по ст. 172 УК РФ, перепрофилировались в изготовителей фиктивных документов, не оказывающих услуги по приему, транзиту и (или) обналичиванию денежных средств (транзакционные услуги), что потребовало от законодателя поиска новых способов борьбы с таким криминальным «сервисом» и появлению ст. 173.3 УК РФ.

В новой норме УК РФ прямо говорится о представлении заведомо подложных счетов-фактур и (или) налоговых деклараций (расчетов) от имени юридических лиц, образованных через подставных лиц, либо с использованием персональных данных, полученных незаконным путем, т.е. о фирмах-однодневках, используемых с целью создания соответствующего фиктивного документооборота.

Этот новый вид налогового преступления также называют продажей «бумажного НДС»²⁴, которая выражается в подаче в налоговый орган или в представлении заинтересованному экономическому субъекту фиктивных документов, являющихся основанием для его освобождения от уплаты НДС, в обмен на незаконное вознаграждение.

Такую незаконную деятельность до ее криминализации было невозможно преследовать не только по ст. 172 УК из-за неоказания транзакционных услуг, но и в качестве соучастия в налоговых преступлениях (ст. 159, 198, 199 УК РФ) из-за недостаточной осведомленности организаторов фиктивного документооборота о содержании хозяйственной деятельности и размере налоговой обязанности налогоплательщика, что не позволяло доказать их умысел на пособничество в таких преступлениях²⁵, ²⁶.

В юридической литературе также предлагалось квалифицировать изготовление таких фиктивных документов по ст. 187 УК РФ²⁷. В некоторых случаях эту позицию можно было встретить и в судебной практике²⁸. Однако этот подход не имел широкого признания, поскольку соответствующие документы (счета-фактуры, налоговые декларации и расчеты) не являются самодостаточными документами, обеспечивающими перевод безналичных денежных средств (как, например, платежные поручения)²⁹.

Практика по ст. 173.3 УК РФ только формируется. Одной из предполагаемых проблем ее применения может стать двойная квалификация действий функционеров «обнальных» площадок, оказывающих транзакционные услуги наряду с предоставлением соответствующих фиктивных документов заинтересованным лицам, по ст. 172 и 173.3 УК РФ.

Как представляется, в таких случаях возникает конкуренция части и целого, где ст. 172 УК РФ является более полной по содержанию нормой-целым, поглощающей собою норму-часть (ст. 173.3 УК РФ).

7. Выводы и предложения

Проведенный анализ правоприменительной практики позволяет прийти к выводу о высокой востребованности фирм-однодневок как средства совершения экономических преступлений.

Уголовно-правовое противодействие этому криминальному явлению сводится к установлению уголовной ответственности как за само создание фирм-однодневок (ст. 173.1 и 173.2 УК РФ), так и за их использование при совершении отдельных экономических преступлений (ст. 173.3, п. «г» ч. 2 ст. 193, п. «в» ч. 2 ст. 193.1 УК РФ).

При этом масштабы и повышенная общественная опасность использования фирм-однодневок в преступной деятельности позволяют говорить о недостаточности принимаемых мер по борьбе с ними. Использование фирм-однодневок обладает не меньшей, если не большей общественной опасностью, нежели их создание. Однако в отличие от создания фирм-однодневок их использование криминализовано только в единичных составах преступлений.

По нашему мнению, использование фирм-однодневок заслуживает криминализации как само по себе (по аналогии с использованием заведомо подложных документов в ч. 5 ст. 327 УК РФ), так и в виде квалифицирующего признака в составах экономических преступлений, в которых оно не только распространено, но и представляет собой более опасную форму таких преступлений (например, в ст. 174 и 174.1 УК РФ).

Библиографический список

1. Богомолов А. Н. Уголовно-правовые меры борьбы с подделкой и неправомерным использованием кредитных либо расчетных карт и иных платежных документов: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. – М., 2013.


2. Бутенко А. А. Незаконная деятельность по обналичиванию денежных средств // Вестник Волгоградской академии МВД России. – 2012. – № 3 (22).


3. Есаков Г. А. Налоговые преступления: тонкая настройка ответственности в 2022 году и на перспективу // Закон. – 2022. – № 11.


4. Журавлев М., Журавлева Е. Актуальные вопросы судебной практики по уголовным делам о мошенничестве // Уголовное право. – 2008. – № 3.


5. Кондратьев В. А. Трансформация системы регистрации юридических лиц в России // Вестник арбитражной практики. – 2020. – № 5.


6. Коренная А. А. Проблемы квалификации действий по незаконному обналичиванию денежных средств // Адвокат. – 2017. – № 3.


7. Куприянов А. А., Куприянов Ф. А. Незаконная банковская деятельность: доводы против обвинения // Уголовный процесс. – 2016. – № 5.


8. Ларичев В. Д. Преступления в сфере экономики, связанные с незаконным образованием юридического лица через подставных лиц, а также незаконным использованием документов // Безопасность бизнеса. – 2021. – № 2.


9. Ларичев В. Д., Панкратьев А. Н. Перспективы нормативного противодействия налоговой схеме «бумажный» НДС // Научный портал МВД России. – 2021. – № 4.


10. Лошкарев В. От незаконного обналичивания к «бумажному НДС» // Законность. – 2021. – № 1.


11. Ляскало А. Н. Уголовная ответственность за незаконные операции по обналичиванию и транзиту денежных средств // Российский следователь. – 2014. – № 17.


12. Ляскало А. Н. Финансовые преступления в российском уголовном праве: современная концепция и проблемы квалификации: Дис. ... докт. юрид. наук. – М., 2022.


13. Ляскало А. Н., Бальжинимаева В. В. Образование фирм-однодневок: проблемы уголовно-правовой квалификации // Уголовное право. – 2024. – № 2.


14. Мамаев М. И. О квалификации незаконного «обналичивания» денежных средств // Журнал российского права. – 2006. – № 1 (109).


15. Немцев М. Ю. Незаконное обналичивание денежных средств: уголовно-правовая квалификация // Вестник Омского университета. Серия: Право. – 2012. – № 3 (32).


16. Нудель С. Л., Печегин Д. А. Документ оплаты как предмет неправомерного оборота средств платежей (ст. 187 УК РФ) // Комментарий судебной практики / Отв. ред. К. Б. Ярошенко. – М.: ИЗиСП, Контракт, 2020. – Вып. 26.


17. Соловьев И. Н. Опасные финансовые схемы: фирмы-однодневки. – М.: Проспект, 2013.


18. Соловьев И. Н., Моисеенко М. А., Поветкина Н. А., Ильин А. Ю., Мироненко Т. В., Атаев Д. А. Выявление налоговых преступлений: комплексное исследование. – М.: Проспект, 2018.

Ссылка для цитирования статьи:

Бальжинимаева В. В. Фирмы-однодневки как средство преступления // Уголовное право. 2025. № 7. С. 3–10.


Cтатья поступила в редакцию 11.01.2025, принята к публикации 10.03.2025.